Ликвидация АО

К сожалению, так бывает, что не все наши идеи перерастают в нечто большее. И что же тогда делать, если вдруг не получилось? Во-первых, не отчаиваться и идти дальше, а во-вторых, знать, что же делать. В этой статьи мы как раз поговорим о наших с вами шагах в текущей ситуации. Итак, ликвидация АО. Поехали.

Существует три пути ликвидации АО:

1. Добровольная ликвидация
2. Принудительная ликвидация
3. Ликвидация через банкротство

Решение о ликвидации АО принимает общее собрание акционеров. На собрании назначается ликвидационная комиссия, которая будет заниматься всеми процессами, а также определит порядок и срок аннулирования АО. От акционеров потребуется только утвердить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.

Как мы уже говорили выше, процесс ликвидации АО может быть добровольным или принудительным. О ликвидации через банкротство поговорим чуть позже.

Принятие решения о ликвидации АО

Решения о ликвидации АО будут приниматься на общем собрании акционеров компании. Если у АО всего один акционер, тогда он самостоятельно принимает решение, заверив его в письменном виде на бумаге.

Чтобы принять решение о ликвидации нужно:

1. Созвать общее собрание всех имеющихся акционеров (очередное или внеочередное), согласно требованиям законодательства РФ и внутреннему Уставу общества;
2. Назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора);
3. Определить порядок и срок отмены действия АО;
4. Оформить принятое решение в виде протокола.

Акционеры на собрании самостоятельно, путём голосования, принимают решение о том, кто займётся ликвидацией АО – это будет делать один человек (ликвидатор), или для этого будет сформирована комиссия. В ситуации, когда акционером выступает муниципальный или государственный органы – может быть назначена только комиссия.

Если у АО на балансе имеется большой объём имущественной базы, есть задолженности по дебитам и кредитам, а также в наличии большой штат работников – также назначается ликвидационная комиссия.

Отмена решения о ликвидации АО

Общество считается ликвидированным с момента, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись. До этого времени, АО имеет законное право отменить все ранее принятые решения о ликвидации.

Когда решение об отмене было принято акционерами до момента направления документации в ЕГРЮЛ, уведомлять регистрирующую организацию об этом не требуется. Но, если было решено отменить решение о ликвидации после того, как в ЕГРЮЛ были поданы все необходимые документы, нужно будет написать заявление согласно форме (№ Р15016). В форме нужно указать, что было решено отменить ранее принятое решение о ликвидации. В п. 2 заявки нужно поставить «6».

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов

После принятия решения о ликвидации АО мы делаем следующие шаги:

• ЕГРЮЛ – написать заявление по форме № Р15016 и предоставить его в учреждение по месту нахождения юр. лица;
• Кредиторские организации — это происходит путём размещения в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения, и отправить письма с уведомлением всем кредиторам АО.

В период до 3-х рабочих суток с момента принятия решения нужно внести уведомление об аннулировании АО в ЕФРСФДЮЛ. В этом документе указываются сведения о принятом решении, расписан порядок, сроки и условия предъявления требований кредиторами. Если эти данные не будут внесены в ЕФРСФДЮЛ, за это предусматривается отказ в прохождении госрегистрации.

Ликвидационный баланс, как правильно его оформить

Составление промежуточного ликвидационного баланса является неизбежной процедурой ликвидационной комиссии. Он составляется после истечения предназначенного срока (не меньше 2-х месяцев с даты опубликования сведений в «Вестнике госрегистрации») для предъявления условий кредиторами.

Составляется этот баланс в двух ситуациях, при прекращении деятельности компаний:

• Согласно добровольному решению о роспуске;
• По судебному решению — принудительно.

Известны случаи, когда решение о прекращении деятельности АО приводят вынужденные обстоятельства, которые в ГК РФ именуются как критичные нарушения:

• Количество акционеров превысило допустимые лимиты;
• Стоимость чистых активов АО снизилась ниже показателя уставного капитала;
• И прочее.

Информация, которая должна быть внесена в баланс на обязательной основе:

• Состав имущественной базы, закрываемой АО;
• Список условий от кредиторов, учитывая и удовлетворённые в судебном порядке;
• Итоги рассмотрения условий, предъявляемых кредиторами.

В балансе рекомендуется указать сведения об имеющихся кредиторах, которые не выдвигали в адрес АО никаких требований и не обращались с заявлением в суд. При возникновении спорной ситуации – это позволит доказать судебной комиссии, что в ЕГРЮЛ были поданы достоверные сведения и не был нарушен порядок закрытия АО, утверждённый в законодательстве РФ.

Дальнейшие действия

После составления промежуточного ликвидационного баланса нужно удостовериться, что материальных средств и прочего имущества организации достаточно, чтобы требования кредиторов были удовлетворены. Если имущественной базы недостаточно, необходимо подать заявление в суд о признании АО банкротом.

Порядок действий, при достаточном количестве имущества:

1) Утверждается промежуточный баланс на общем собрании акционеров путём голосования большинства голосов. Составляется протокол о проведённом собрании и принятии промежуточного баланса;

2) Подаётся заявление в ЕГРЮЛ о том, что баланс составлен, согласно форме (№ Р15016);

Период, в течении которого должно быть подано заявление о том, что промежуточный баланс был составлен должен быть предоставлен не ранее, чем:

• Истечёт срок, установленный, чтобы кредиторы выдвинули свои требования;
• В законную силу вступило решение суда, по рассматриваемому делу о требованиях, предъявляемых к АО, которое находится на процедуре расформирования;
• Будет окончено проведение выездной проверки из налоговой инспекции, и будут предъявлены её результаты, а также вступит в силу итоговая документация по итогам проведенной проверки, согласно законодательству РФ;
• Завершится таможенная проверка организации, которая находится на этапе расформирования. Будет составлен акт о проведённой проверке и вынесено решение согласно предоставленным результатам, в сфере таможенного делопроизводства;

3) Произвести расчёт с имеющимися кредиторами. Все расчёты производятся за счёт материальных средств. При их нехватке, имущество компании распродаётся на открытых торгах (не включается имущество, стоимость которого была оценена ниже 100 тыс. руб. – оно распродаётся без привлечения торгов).

В какой очерёдности должны быть удовлетворены условия кредиторов

Правила, согласно которым устанавливается очерёдность удовлетворения выдвинутых кредиторами условий при ликвидации АО согласованы в ст. 64 ГК РФ.

Когда будут погашены текущие расходы, необходимые для проведения ликвидации компании, условия, выдвинутые кредиторами, удовлетворяются согласно их утверждённой очерёдности:

• выполняются условия граждан, перед которыми организация несёт ответственность за причинение ущерба жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных взносов;
• производится выплата выходного пособия и оплата работы лиц, которые занимались выполнением работ по трудовому договору; выплата вознаграждений создателям благоприятных результатов их интеллектуальной деятельности;
• вносятся обязательные суммы в бюджет и во внебюджетные фонды;
• проводятся выплаты с прочими кредиторами.

Согласно общим правилам требований кредиторов каждой из имеющейся очередей выполнение организацией своих обязательств производится после того, как будут в полном объёме будут выполнены условия кредиторов, относящихся к предыдущей очереди.

Когда будут выполнены обязательства перед кредиторами указанных очередей, приступают к выполнению условий кредиторов о компенсации ущерба в виде упущенной выгоды, проводится взыскание неустойки, включая неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязанностей по внесению обязательных взносов.

Распределение оставшегося имущества АО

Оставшееся имущество организации распределяется между её акционерами, согласно порядку, установленному в ст. 23 Закона об АО. Раздел имущества производится после полного выполнения финансовых обязательств перед всеми кредиторами компании. В законодательстве не установлены сроки, когда это необходимо проводить – до того, как был составлен ликвидационный баланс или после его оформления.

Исходя из рекомендуемых мер – лучше сделать до сформирования баланса. Это снижает риск возникновения спорной ситуации с ЕГРЮЛ, где могут отказать в регистрации о принятом решении ликвидации АО, аргументируя это тем, что были предоставлены недостоверные сведения о ликвидационном балансе, так как там содержалась информация об оборотных активах и имелась нераспределённая прибыль.

Информация о работниках

В ПФР и налоговую службу подаются сведения о сотрудниках компании. Информация должна быть предоставлена в течение одного месяца с момента утверждения промежуточного баланса.

Список сведений, предоставляемых в ПФР:

• Страховой номер личного лицевого счёта;
• ФИО работника;
• Когда был принят на работу;
• Когда был уволен с должности;
• Периоды работы, включаемые в рабочий стаж на соответствующих разновидностях работ, определяемых особыми условиями труда;
• Прочая информация, которая потребуется для правильного начисления страховой и накопительной пенсий;
• Сумма пенсионного взноса на работника;
• Бумаги, где указывается право застрахованного гражданина на досрочное назначение страховой пенсии по возрасту.

Если большинство из этой информации в ПФР будет организацией не предоставлено – это может послужить основание, чтобы отказать в государственной регистрации ликвидации АО.

Расчеты по страховым взносам нужно предоставить в налоговую службу до того момента, как будет составлен промежуточный баланс. Расчёт составляется за время с начала расчетного периода до дня представления указанного расчета, включительно.

Окончательный ликвидационный баланс

Окончательный ликвидационный баланс подводится, когда будут произведены все выплаты перед кредиторами. Он утверждается на общем собрании акционеров путём голосования. Считается утверждённым если за итоговый результат проголосовало 3 из 4 участников.

Составлением этого баланса занимается ликвидационная комиссия. В нём должны быть отражены следующие сведения:

• О составе имущества организации;
• Список требований, которые предъявили кредиторы и итоги их рассмотрения;
• Список требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением судебной комиссии, независимо от того, были ли такие условия приняты ликвидатором.

Результат этот баланса предоставляется в налоговую организацию ликвидационной комиссией или ликвидатором.

Окончательный ликвидационный баланс редко бывает нулевым – зачастую остаются непокрытые убытки либо невостребованный кредиторский долг. Допускается нераспределённая прибыль, которая компенсируется при помощи невзысканным дебиторским долгом. Срок давности долга не должен быть истёкшим, но и списать его нет возможности.

Пакет необходимых документов для регистрации

После того, как будут приняты все решения о ликвидации АО, необходимо собрать пакет нужной документации:

• Написать заявление о принятии решения расформирования организации, согласно форме № Р15016, оно должно быть подписано ликвидатором или председателем ликвидационной комиссии;
• Составить промежуточный ликвидационный баланс;
• Приложить чек об оплате госпошлины.

Каким способом можно предъявить документацию:

• Лично посетить регистрирующую ИФНС;
• С помощью МФЦ;
• Отправив почтой заказное письмо с описью содержимого и обязательным уведомлением о вручении;
• Отправка бумажных документов почтовым отправлением с описью вложения.
• С помощью единого портала Госуслуги в электронном формате. Для проведения этой операции потребуется наличие ЭЦП и нотариальное подтверждение;
• Воспользоваться услугами нотариуса, который будет выступать в роли законного представителя организации.

Чтобы пройти процедуру регистрации ликвидации компании, нужно подать документацию в регистрирующий орган либо единый регистрационный центр по месту расположения организации. Лицом, предоставляющим бумаги, является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.

Принудительная ликвидация АО

В законодательстве РФ установлен список оснований, чтобы расформировать сообщество в принудительном порядке. Организация может быть аннулирована согласно вынесенному решению судебной комиссии по предъявленному исковому заявлению от госоргана. Основаниями являются:

• В процессе создания фирмы был нарушен ряд законов РФ;
• Проводилась деятельность, которая запрещена на законодательном уровне;
• Проводимые мероприятия противоречили внутреннему уставу компании;
• Проводились работы, для которых не были получены разрешающие лицензии;
• Неоднократное нарушение закона РФ в грубой форме.

АО не подлежит принудительному расформированию, если выявленные нарушения носили незначительный характер либо негативные последствия после причинённых неудобств были устранены в максимально короткие сроки.

Фирма могут быть расформирована по исковому заявлению одного из учредителей АО, при невозможности достижения установленных целей, для которых она создавалась, но в той ситуации, если проведение дальнейшей деятельности юр. лица становится невозможным, либо носит затруднительный характер.

Теперь поговорим о ликвидации АО через банкротство

Компания признаётся несостоятельной и подлежит ликвидации через процедуру банкротства, если для того имеются обоснованные основания:

• Нет возможности производить выплату своим работникам или полагающееся выходное пособие;
• Появились долги по обязательствам перед кредиторами;
• Не производятся взносы в бюджет и внебюджетные фонды;
• Просрочка по финансовым обязательствам накопилась за период не меньше, чем три месяца (срок не должен прерываться, невозможность производить выплаты обязана присутствовать в указанный период беспрерывно);
• Просрочка по платежам начинает исчисляться с того момента, когда финансовые обязательства обязаны были быть исполнены в полном объёме;
• Сумма невыполненных обязательств начинает учитываться на момент предъявления соответствующего искового заявление в суд;
• В общую задолженность, имеющую значение для нахождения оснований необеспеченности фирмы, должны быть включены все материальные долги перед кредиторами и сотрудниками, а также обязательные взносы (налоговый сбор, взносы в страховой и пенсионный фонды и так далее);
• Долг за предоставленный, но неоплаченный товар, за проведённые работы и оказанные услуги для компании, полученные кредиты и займы;
• Необоснованное обогащение организации;
• Невыполнение обязательств перед учредителями сообщества;
• И прочие обоснованные обстоятельства.

Необходимо, чтобы перечисленные основания для начала процесса банкротства АО наступали одновременно. Только в таком виде они могут служить доказательством несостоятельности организации.

Акционеры спровоцировали банкротство

В законодательстве РФ существует такой термин, как – процедура банкротства по вине акционеров. Это подразумевает, что к процессу банкротства и несостоятельности компании привели решения и действия акционеров. Это подразумевает, что банкротство было вызвано искусственным путём, так как они осознанно шли на такой шаг, прекрасно понимая к каким последствиям это приведёт.

Если вина акционеров будет доказана, тогда согласно законам РФ, на них будет возложена субсидиарная ответственность. Это подразумевает, что при недостатке имущественной базы сообщества для погашения образовавшихся долгов, в судебном порядке будет принято решение об изымании личного имущества акционеров. Но при одном нюансе – финансовое оздоровление в данной ситуации невозможно и дело дошло до конкурсного производства.