Санкт-Петербург +7 (812) 467-38-97
Москва +7 (499) 938-55-95
Telegram, WhatsApp, Viber +7 (931) 999-95-79

Смена руководителя: подробности сложной процедуры

Смена руководителя: подробности сложной процедуры

Для эффективного управления компанией формируется исполнительный орган, обладающий сравнительно широким кругом полномочий, во главе которого стоит старший руководитель, выступающий от имени юридического лица, действующий без доверенности. Так как руководитель – это одна из ключевых фигур в управлении, провести процедуру его замены (это может быть директор или президент) в разы сложнее чем процедуру замены рядового сотрудника.

Основания и варианты процесса

Чтобы обеспечить полную и корректную передачу дел новому управляющему, можно использовать один из существующих сценариев для смены руководителя:

  1. Смена руководителя по взаимному согласию. В случае, если процедура проходит без каких-либо конфликтов, нужна всего лишь регистрация в ЕГРЮЛ.
  2. Принудительная смена руководителя по решению собственника бизнеса может быть произведена при возникновении конфликтной ситуации, требующей срочных мер.
  3. Замена, происходящая по желанию руководителя из-за возникновения конфликта с собственником.

Важно! Здесь будут рассмотрены варианты последовательностей для правильного оформления замены руководителя организации, который уполномочен действовать без наличия доверенности. Если возникает надобность в замене директора филиала, можно просто отозвать предыдущую доверенность и выдать следующую новому управляющему. При этом, необходимо помнить о распространении на руководителя стандартных правил трудоустройства или увольнения, так как он является сотрудником организации.

Последовательность действий в процедуре

Для корректной замены руководителя компании и дальнейшего внесения изменений в ЕГРЮЛ, желательно придерживаться следующего алгоритма:

  1. Выбор новой подходящей кандидатуры на пост директора. Чтобы исключить дисквалифицированных лиц, не имеющих права занимать подобную должность, обязательно требуется проверка новой кандидатуры в реестре дисквалифицированных лиц. Если опустить этот пункт, а претендент на руководящую должность окажется в указанном реестре, то налоговая инспекция откажет во внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Принятие решения о замене действующего директора. Чтобы осуществить смену руководителя, решение о данной процедуре должно быть принято уполномоченным органом, определенном в уставе предприятия. Чаще всего принятие решения о назначении нового руководителя происходит на общем собрании (членов, участников, учредителей, акционеров) компании. В вынесенном решении в обязательном порядке освещаются следующие пункты:
  • отмена полномочий действующего на данный момент директора;
  • назначение нового руководителя.

Далее, в повестку также включаются вопросы о выборе и утверждении председателя, а также секретаря собрания, в дальнейшем подписывающими протокол и об утверждении лица для заключения трудового договора с новым директором.

Важно обратить пристальное внимание на удовлетворение требований к протоколу собрания, установленных в статье 67.1 ГК РФ:

  • для ООО – необходимо заверить протокол у нотариуса, если иные способы не прописаны в уставе или не вынесены общим решением собрания, единогласно принятым;
  • для АО – необходимо скрепить подписью протокол лицом, ведущим реестр акционеров, и исполняющим функцию счетной комиссии или заверить у нотариуса;
  • для ПАО – протокол подтверждается лицом, ведущим реестр акционеров и исполняющим функцию счетной комиссии.

Если соблюдается одно из приведенных условий, протоколы таких собраний для ООО можно не заверять нотариально:

  • в протоколе общего собрания выбран и принят единогласно другой способ удостоверения (каждая подпись в таком протоколе должна быть заверена нотариусом);
  • другой способ удостоверения указан в уставе (допускается 1 раз внести изменения в устав).

Если протокол собрания необходимо заверять у нотариуса, то подписывать его также нужно в его присутствии, для нотариального удостоверения подписей. Таким же образом удостоверяются подписи держателей реестров.

  1. Подготовка подходящего заявления о регистрации изменения в ЕГРЮЛ, связанного со сменой директора. Используйте форму заявления р13014, утвержденную ФНС от 25.11.2020, которая также подходит и для учредительных документов. В форме нужно заполнить титульный лист, сведения о действующем лице без доверенности от имени юридического лица – заменяемом руководителе (лист И), сведения о заявителе (лист Н).

При необходимости замены единственного директора, оставшиеся листы формы заполнять не потребуется. Обратите внимание на точность заполнения – все требующиеся данные должны быть внесены идентично исходному документу (паспорту), при несоответствиях можно получить отказ в регистрации.

При необходимости внесения нескольких изменений в ЕГРЮЛ единовременно, допустимо указание их всех в одном заявлении. При этом, надо понимать, что есть ряд изменений, требующих внесения в устав и заполнения отдельных пакетов документов для регистрации, таких как смена названия фирмы или смена руководителя всей организации.

  1. Заверка подписи заявителя на заранее подготовленном листе заявления у нотариуса.

Как определено статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ – заявителями при госрегистрации юридического лица могут быть:

  • лицо, обладающее правом действовать от имени данного юридического лица без наличия доверенности, или руководитель действующего исполнительного органа юридического лица, подлежащего регистрации;
  • лицо, действующее на основании полномочий, предусматриваемых федеральным законом, актом органа местного самоуправления, а также актом уполномоченного специального государственного органа.

При проведении процедуры регистрации замены директора есть вероятность возникновения вопросов об определении заявителя:

  • кто является заявителем при замене директора – новый руководитель или предшественник;
  • кто уполномочен подписать заявление о регистрации замены директора, подавать пакет документов для регистрации в налоговую?

Заявление о внесении изменений следует подавать новым директором компании.

Для нотариальной заверки подписей на заявлении требуется предоставление таких документов:

  • действительный на сегодняшний день список членов организации (учредители, акционеры, участники);
  • свидетельство о регистрации компании;
  • учредительные документы;
  • решение о назначении нового директора уполномоченным органом.

Для нотариального подписания заявлений заявителю необходимо предъявить оригинал паспорта и оплатить услуги нотариуса.

  1. Подача заявления (формы p13014) в срок до трех рабочих дней со дня принятия решения о замене директора в регистрирующий орган.

После принятия заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, налоговые органы получают уведомление о замене директора компании. Важно – при замене руководителя организации, подать заявление не в местную налоговую, а в регистрирующий орган.

Важно не упустить момент, что для уведомления налоговой о замене директора предприятия есть срок три дня (рабочих) с даты принятия решения. Если налоговую инспекцию не уведомить совсем или вовремя, на нарушителя накладывается штраф 5-10 тысяч рублей. Уплата госпошлины в этом случае не предусмотрена.

Есть несколько способов для подачи на регистрацию замены директора предприятия:

  • через регистрирующий орган МФЦ (такую возможность следует подтвердить в отдельно взятом МФЦ);
  • используя Единый портал госуслуг;
  • через почтовое отправление с прикрепленной описью вложения и объявленной ценностью при пересылке;
  • через личное обращение заявителя к нотариусу (следует учитывать размер оплаты нотариальных услуг);
  • через использование интернет-сервиса ФНС России.

Подавая пакет документов в электронном формате, учитывайте требования к заверке усиленной электронной подписью.

Подавая пакет документов в любой форме, заявитель обязательно получает расписку (может быть отправлена обычной или электронной почтой) с указанием даты регистрации документов.

  1. Получение выписки внесенных изменений в ЕГРЮЛ – она нужна для подтверждения завершения процедуры замены директора. Следует учитывать, что срок регистрации замены руководителя в налоговом органе составляет 5 рабочих дней, а в Минюсте – 30. При этом в разных обстоятельствах эти сроки могут растянуться. При проведении правильной процедуры переоформления директора с соблюдением всех требований с созывом собрания, ее общая длительность для АО может составить больше 55 дней, для ООО – больше 35. Это может случиться, например, при возникновении между членами созыва разногласий.
  2. Предоставление информации о замене директора предприятия банку и контрагентам. Следуя инструкции Банка России № 153-И, нужно послать уведомление о замене руководителя и предоставить подтверждающие его полномочия копии документов: удостоверение личности (паспорт), выписка из протокола о назначении, выписка из ЕГРЮЛ. При пользовании интернет-банкингом потребуется замена электронного ключа.
  3. Последний пункт – это подписание трудового договора с новым руководителем.

Как мы видим, процедура замены руководителя в организации занимает большое количество времени и требует определенных знаний и профессионального подхода. Если вы столкнулись с такой задачей в Москве или Московской области, то сможете получить квалифицированную помощь в этом вопросе в ЮК «Аккорд». Пользуясь услугами наших юристов, вы избавитесь от всех хлопот по подготовке документов и оформлению официальной регистрации нового руководителя. Мы гарантируем соблюдение всех норм и законов, грамотность заполнения документов и оперативность.

Подписывайтесь на наш telegram канал! Там много полезной информации, бесплатных документов, лайфхаков и инсатов, которые помогут вам в жизни.

Адвокат и юрист по спорам с работодателем в компании BonteQ консультирует по Интернету, а также по телефону  +7 (931) 9999-579, в любом мессенджере на телефоне +7 (931) 9999-579  или по телефону +7 (812) 467-38-97 и получите бесплатную консультацию юристов и адвокатов BonteQ Consulting. Пишите нам на hello@bonteq.ru

Федорова Анастасия
Опыт работы – более 14 лет
Юрист высшей категории эксперт по корпоративным, таможенным и налоговым спорам

Заполните заявку и мы поможем

Рассмотрим заявку в течении 4 минут 58 секунд

    Спасибо за заявку!

    Мы перезвоним в течении 4 минут 58 секунд и проконсультируем по вашему вопросу

    Заполните заявку и мы поможем

    Рассмотрим заявку в течении 4 минут 58 секунд

      Спасибо за заявку!

      Мы перезвоним в течении 4 минут 58 секунд и проконсультируем по вашему вопросу

      Главная
      Услуги
      Цены
      О нас
      Меню