Для эффективного управления компанией формируется исполнительный орган, обладающий сравнительно широким кругом полномочий, во главе которого стоит старший руководитель, выступающий от имени юридического лица, действующий без доверенности. Так как руководитель – это одна из ключевых фигур в управлении, провести процедуру его замены (это может быть директор или президент) в разы сложнее чем процедуру замены рядового сотрудника.
Основания и варианты процесса
Чтобы обеспечить полную и корректную передачу дел новому управляющему, можно использовать один из существующих сценариев для смены руководителя:
- Смена руководителя по взаимному согласию. В случае, если процедура проходит без каких-либо конфликтов, нужна всего лишь регистрация в ЕГРЮЛ.
- Принудительная смена руководителя по решению собственника бизнеса может быть произведена при возникновении конфликтной ситуации, требующей срочных мер.
- Замена, происходящая по желанию руководителя из-за возникновения конфликта с собственником.
Важно! Здесь будут рассмотрены варианты последовательностей для правильного оформления замены руководителя организации, который уполномочен действовать без наличия доверенности. Если возникает надобность в замене директора филиала, можно просто отозвать предыдущую доверенность и выдать следующую новому управляющему. При этом, необходимо помнить о распространении на руководителя стандартных правил трудоустройства или увольнения, так как он является сотрудником организации.
Последовательность действий в процедуре
Для корректной замены руководителя компании и дальнейшего внесения изменений в ЕГРЮЛ, желательно придерживаться следующего алгоритма:
- Выбор новой подходящей кандидатуры на пост директора. Чтобы исключить дисквалифицированных лиц, не имеющих права занимать подобную должность, обязательно требуется проверка новой кандидатуры в реестре дисквалифицированных лиц. Если опустить этот пункт, а претендент на руководящую должность окажется в указанном реестре, то налоговая инспекция откажет во внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- Принятие решения о замене действующего директора. Чтобы осуществить смену руководителя, решение о данной процедуре должно быть принято уполномоченным органом, определенном в уставе предприятия. Чаще всего принятие решения о назначении нового руководителя происходит на общем собрании (членов, участников, учредителей, акционеров) компании. В вынесенном решении в обязательном порядке освещаются следующие пункты:
- отмена полномочий действующего на данный момент директора;
- назначение нового руководителя.
Далее, в повестку также включаются вопросы о выборе и утверждении председателя, а также секретаря собрания, в дальнейшем подписывающими протокол и об утверждении лица для заключения трудового договора с новым директором.
Важно обратить пристальное внимание на удовлетворение требований к протоколу собрания, установленных в статье 67.1 ГК РФ:
- для ООО – необходимо заверить протокол у нотариуса, если иные способы не прописаны в уставе или не вынесены общим решением собрания, единогласно принятым;
- для АО – необходимо скрепить подписью протокол лицом, ведущим реестр акционеров, и исполняющим функцию счетной комиссии или заверить у нотариуса;
- для ПАО – протокол подтверждается лицом, ведущим реестр акционеров и исполняющим функцию счетной комиссии.
Если соблюдается одно из приведенных условий, протоколы таких собраний для ООО можно не заверять нотариально:
- в протоколе общего собрания выбран и принят единогласно другой способ удостоверения (каждая подпись в таком протоколе должна быть заверена нотариусом);
- другой способ удостоверения указан в уставе (допускается 1 раз внести изменения в устав).
Если протокол собрания необходимо заверять у нотариуса, то подписывать его также нужно в его присутствии, для нотариального удостоверения подписей. Таким же образом удостоверяются подписи держателей реестров.
- Подготовка подходящего заявления о регистрации изменения в ЕГРЮЛ, связанного со сменой директора. Используйте форму заявления р13014, утвержденную ФНС от 25.11.2020, которая также подходит и для учредительных документов. В форме нужно заполнить титульный лист, сведения о действующем лице без доверенности от имени юридического лица – заменяемом руководителе (лист И), сведения о заявителе (лист Н).
При необходимости замены единственного директора, оставшиеся листы формы заполнять не потребуется. Обратите внимание на точность заполнения – все требующиеся данные должны быть внесены идентично исходному документу (паспорту), при несоответствиях можно получить отказ в регистрации.
При необходимости внесения нескольких изменений в ЕГРЮЛ единовременно, допустимо указание их всех в одном заявлении. При этом, надо понимать, что есть ряд изменений, требующих внесения в устав и заполнения отдельных пакетов документов для регистрации, таких как смена названия фирмы или смена руководителя всей организации.
- Заверка подписи заявителя на заранее подготовленном листе заявления у нотариуса.
Как определено статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ – заявителями при госрегистрации юридического лица могут быть:
- лицо, обладающее правом действовать от имени данного юридического лица без наличия доверенности, или руководитель действующего исполнительного органа юридического лица, подлежащего регистрации;
- лицо, действующее на основании полномочий, предусматриваемых федеральным законом, актом органа местного самоуправления, а также актом уполномоченного специального государственного органа.
При проведении процедуры регистрации замены директора есть вероятность возникновения вопросов об определении заявителя:
- кто является заявителем при замене директора – новый руководитель или предшественник;
- кто уполномочен подписать заявление о регистрации замены директора, подавать пакет документов для регистрации в налоговую?
Заявление о внесении изменений следует подавать новым директором компании.
Для нотариальной заверки подписей на заявлении требуется предоставление таких документов:
- действительный на сегодняшний день список членов организации (учредители, акционеры, участники);
- свидетельство о регистрации компании;
- учредительные документы;
- решение о назначении нового директора уполномоченным органом.
Для нотариального подписания заявлений заявителю необходимо предъявить оригинал паспорта и оплатить услуги нотариуса.
- Подача заявления (формы p13014) в срок до трех рабочих дней со дня принятия решения о замене директора в регистрирующий орган.
После принятия заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, налоговые органы получают уведомление о замене директора компании. Важно – при замене руководителя организации, подать заявление не в местную налоговую, а в регистрирующий орган.
Важно не упустить момент, что для уведомления налоговой о замене директора предприятия есть срок три дня (рабочих) с даты принятия решения. Если налоговую инспекцию не уведомить совсем или вовремя, на нарушителя накладывается штраф 5-10 тысяч рублей. Уплата госпошлины в этом случае не предусмотрена.
Есть несколько способов для подачи на регистрацию замены директора предприятия:
- через регистрирующий орган МФЦ (такую возможность следует подтвердить в отдельно взятом МФЦ);
- используя Единый портал госуслуг;
- через почтовое отправление с прикрепленной описью вложения и объявленной ценностью при пересылке;
- через личное обращение заявителя к нотариусу (следует учитывать размер оплаты нотариальных услуг);
- через использование интернет-сервиса ФНС России.
Подавая пакет документов в электронном формате, учитывайте требования к заверке усиленной электронной подписью.
Подавая пакет документов в любой форме, заявитель обязательно получает расписку (может быть отправлена обычной или электронной почтой) с указанием даты регистрации документов.
- Получение выписки внесенных изменений в ЕГРЮЛ – она нужна для подтверждения завершения процедуры замены директора. Следует учитывать, что срок регистрации замены руководителя в налоговом органе составляет 5 рабочих дней, а в Минюсте – 30. При этом в разных обстоятельствах эти сроки могут растянуться. При проведении правильной процедуры переоформления директора с соблюдением всех требований с созывом собрания, ее общая длительность для АО может составить больше 55 дней, для ООО – больше 35. Это может случиться, например, при возникновении между членами созыва разногласий.
- Предоставление информации о замене директора предприятия банку и контрагентам. Следуя инструкции Банка России № 153-И, нужно послать уведомление о замене руководителя и предоставить подтверждающие его полномочия копии документов: удостоверение личности (паспорт), выписка из протокола о назначении, выписка из ЕГРЮЛ. При пользовании интернет-банкингом потребуется замена электронного ключа.
- Последний пункт – это подписание трудового договора с новым руководителем.
Как мы видим, процедура замены руководителя в организации занимает большое количество времени и требует определенных знаний и профессионального подхода. Если вы столкнулись с такой задачей в Москве или Московской области, то сможете получить квалифицированную помощь в этом вопросе в ЮК «Аккорд». Пользуясь услугами наших юристов, вы избавитесь от всех хлопот по подготовке документов и оформлению официальной регистрации нового руководителя. Мы гарантируем соблюдение всех норм и законов, грамотность заполнения документов и оперативность.
